はじめに
ベトナムのM&A案件数と取引金額は、東南アジアではシンガポールに次いで最も多い。これまでのベトナムでのM＆A取引では、売り手はベトナム国内企業、買い手は主に外国企業（タイ、シンガポール、日本、台湾、韓国など）で、FDI（外国直接投資）として実施されるケースがほとんどだった。
本レポートでは、ベトナムで外国企業により実施されたM&A取引の中で、単純な取引規模の大きさだけではなく、その取引によって業界構造が大きく変化したM&A事例を紹介する。
ベトナム企業M&A・買収事例
M&A事例①：Sabeco (ThaiBev)
| 公開日 | 2017年12月 |
| 業界 | 飲食料業界 |
| 案件タイプ | マジョリティ出資 |
| 買い手 | Thai Beverage Public Company Limited（タイ） |
| 売り手 | ベトナム商工省（ベトナム政府） |
| 対象会社 | サイゴンビール・アルコール飲料総公社（Sabeco） |
| 対象会社事業 | ビール、アルコール飲料の生産・販売 |
| 取得割合 | 53.59％ |
| 取引金額 | 48億 USD |
このM＆A案件の特徴は2点ある。まずベトナムの歴史上最大の取引金額である点と、外国企業がベトナム政府の「外資規制」を回避してベトナム国営企業の買収に成功した点である。
この案件でThaiBevは、「ベトナムビバレッジ株式会社」という同社のベトナム資本の関連会社を通じてSabecoを買収し、ベトナム政府の定めた外資規制（外国投資家はSabecoの発行済み株式の過半数を保有できない）を回避できた。
ThaiBevは「ベトナムビバレッジ株式会社」自体の株式を49％しか所有しておらず、51％はベトナム人出資者が保有するため、「ベトナムビバレッジ株式会社」は法律上ベトナム企業だと認められる。そのため、このM&A取引は法律上ではベトナムの民間企業同士の取引とされた。
ベトナム商工省はSabecoの53.59％の株式を売却したが、現在も国家資本管理ファンド（SCIC）を通じてSabecoの株式の36％を所有しており、Sabecoの２番目の大株主となっている。
Sabecoはベトナム人に特に親しまれている「Sai Gon」、「333」といったビールブランドを展開する。
M&A事例②：Vinhomes (GIC)
| 公開日 | 2018年5月 |
| 業界 | 不動産 |
| 案件タイプ | マイノリティ出資 |
| 買い手 | GIC Private Limited （シンガポール政府系超大規模投資ファンド） |
| 売り手 | Vingroup（ベトナム） |
| 対象会社 | Vinhomes 株式会社 |
| 対象会社事業 | 住宅街、マンション、工業団地の開発 |
| 取得割合 | 5.74％ |
| 取引金額 | 13億USD |
2018年5月、シンガポール政府系のGIC Private Limited投資ファンドは、Vinhomesの発行済み株式の5.74％に相当する1億5,385万株を購入し、同社の大株主となったことを正式に発表した。GICファンドの出資した金額は13億USDだったが、全額で5.74％の株式を取得したわけではでなく、一部をVinhomesに対して借入金として投入した。
GICはベトナムで累計最多金額の取引を実施している。現在、GICが投資しているベトナムの大手企業として、Masan Group（約5％の株式）、Vietjet Air（約5％）、Vinamilk（0.7％）、FPT（3.5％）、PAN Group、Vinasunなどが挙げられる。
Vinhomesは、ベトナムの最大手不動産ディベロッパーである。全国の40省や都市で多くの大規模な不動産プロジェクトを実施している。Vinhomes はベトナムで最大の企業であるVingroupの不動産事業から分離された企業である。親会社から強力な支援を受けて、Vinhomesはベトナムで今まで多くの土地開発プロジェクトを完成させてきた。
同社は今後開発可能な土地資源をベトナムで最も多く保有しており、その量は２番目であるTTC Landの10倍ほどとなっている。
M&A事例③：Vinhomes (KKR)
| 公開日 | 2020年6月 |
| 業界 | 不動産 |
| 案件タイプ | マイノリティ出資 |
| 買い手 | KKR投資ファンド（米国）、Temasek（シンガポール政府系） |
| 売り手 | Vingroup（ベトナム） |
| 対象会社 | Vinhomes 株式会社 |
| 対象会社事業 | 住宅街、マンション、工業団地の開発 |
| 取得割合 | 5.5％ |
| 取引金額 | 6億5000万ドル |
2020年6月、米国のKohlberg Kravis Roberts投資ファンド（KKR）は、KKR（シンガポール政府系の超大規模ファンドTemasekを含み）が代表する投資家グループがVinhomes Joint Stock Company（Vinhomes）との投資契約を締結したことを発表した。
KKRが主導する投資家グループは、Vinhomesの発行済み株式数の5.55％を取得するために約6億5,000万米ドルを投資した。この取引後も、VingroupはVinhomesの66％を保有しており、1番の大株主でありつづけている。シンガポール政府系のGICファンドが２番目で、KKRが主導する投資家グループは、第３番目の大株主になった。
KKRは、ベトナム不動産業界に強力な成長可能性があると見込んでいる。その中でもVinhomesは最大の開発可能な土地を保有し、住宅用・産業用不動産の開発能力でもベトナムトップと評価された。
今後のベトナム不動産業界とVinhomesには大きなポテンシャルがある。
M&A事例④：Big C (Central Group)
| 公開日 | 2016年4月 |
| 業界 | 小売り |
| 案件タイプ | 増資、支配権の取得 |
| 買い手 | Central Group（タイ） |
| 売り手 | Casino Group（フランス） |
| 対象会社 | Big C ショッピングモールチェーン |
| 対象会社事業 | ショッピングモール、スポーツ店、電子小売店の運営 |
| 取得割合 | 58,6% |
| 取引金額 | 10億5000万 USD |
Central Group（セントラルグループ）はタイ最大の小売企業であり、2016年4月にCasino Group（カジノグループ：フランス）から9億2000万ユーロ（10億5000万USDに相当）でBig Cというベトナムで展開されるショッピングモールチェーンを買収した。
この取引によって、Central Group はベトナム最大のショッピングモールチェーンの支配権を取得した。
セントラルグループはタイで最も大きな企業の1つであり、小売以外にも不動産、ホテル、レストラン等の事業を展開している。その一方で、BigCは買収された時点でベトナム全国に4つの大型ショッピングモール、27のスポーツ店、30のアパレル店、1つのホテル、21の電子機器小売店、1のeｃチャネル、13の食品スーパーマーケットを運営していた。
Central GroupはBig Cの買収を完了した後も 「Big C」の商標を使用してきたが、2020年から、Big Cの全ての店やショッピングモールを「GO!」という名称に変更した。
M&A事例⑤：ベトナム投資開発銀行（KEB Hana Bank）
| 公開日 | 2019年10月 |
| 業界 | 銀行 |
| 案件タイプ | マイノリティ出資 |
| 買い手 | KEB Hana 銀行（韓国） |
| 売り手 | ベトナム投資開発銀行（ベトナム） |
| 対象会社 | ベトナム投資開発銀行（ベトナム） |
| 対象会社事業 | 国営銀行の一つ、融資、信用 |
| 取得割合 | 15％ |
| 取引金額 | 8億8200万USD |
2019年、ベトナム投資開発銀行（BIDV）は、KEB Hana銀行（韓国）に6億330万以上の株式を新規発行し、KEB Hana銀行から8億8200万USDの融資を受けた。これは、ベトナムの銀行業界の歴史上最大の合併買収（M＆A）取引だった。なお、KEB Hana銀行が最低5年間でBIDVの株式の15％を所有する特別条件があった。
KEB Hana 銀行は単純にBIDVへの金融投資だけではなく、BIDVのリスク管理システムの改善、資産の多様化、デジタルバンキング、リテールバンキングなどの開発、人材育成などもサポートすることが判明している。KEB Hana銀行へ新規株式を発行した後、BIDVの自己資本は34兆1,870億ドンから40兆2,200億ドンに増加し、ベトナムの銀行で最高となった。
BIDVは、ベトナムにある４大国営銀行（BIDV、Vietcombank、VietinBank、Agribank）の一つである。このM＆A取引が完了した後、ベトナムの国営銀行4行のうち3行が海外の戦略的パートナー（大株主）を持ち、韓国からのパートナーを持つBIDVの他に、他の2行のVietcombank、VietinBankのパートナーはそれぞれ日本のメガバンクである三菱UFJ銀行とみずほ銀行である。
M&A事例⑥：The CrownX（Alibaba）
| 公開日 | 2021年6月 |
| 業界 | 小売り |
| 案件タイプ | マイノリティ出資 |
| 買い手 | Alibaba、Alibabaの関係BPEAファンド（中国） |
| 売り手 | Masanグループ（ベトナム） |
| 対象会社 | The CrownX（ベトナム） |
| 対象会社事業 | 親会社MASANグループの小売事業の運営 |
| 取得割合 | 5.5％ |
| 取引金額 | ４億USD |
6月中旬、Masan Groupは、中国大手のAlibaba GroupやAlibabaが関与する投資ファンドであるBaring Private Equity Asia（BPEA）から総額4億USDを調達した。また、AlibabaとBPEAは Masan Groupに出資するのではなく、Masan Groupの子会社である「The CrownX」社（未上場）の発行済み株式数の5.5%を取得する。
The CrownXは、Masan Group の主要分野を開発しているMasan Consumer（日用消費財）とVinCommerce（Winmartコンビニエンスストアの運営会社）を管理・運営する会社である。この取引を通じて、未上場であるThe CrownXの価値は69億USDと評価された。
また、取引条件の下でVinCommerceはAlibabaが東南アジアで操業しているeコマースプラットフォームLazadaとの業務提携を確立した。VinCommerceはLazadaとの情報交換を行い、MasanはLazadaで販売されている日用品の供給パートナーになった。
M&A事例⑦：Vingroup（SK Group）
| 公開日 | 2019年５月 |
| 業界 | コングロマリット |
| 案件タイプ | 増資、マイノリティ出資 |
| 買い手 | SK Group（韓国） |
| 売り手 | Vincommerce（Vingroupの子会社）、Vingroup（ベトナム） |
| 対象会社 | Vingroup（ベトナム） |
| 対象会社事業 | Vinhomes（不動産）、Vinfast（自動車）などの親会社 |
| 取得割合 | 6％ |
| 取引金額 | 10億USD |
2019年5月、Vingroupは韓国のSK Groupに1億5400万株を発行すると同時に、Vingroupの子会社であるVincommerceも5,140万株のVingroup（ホーチミン市取引所、銘柄：VIC）株式をSK Groupに譲渡した。
SK Groupはこの取引で約10億USDを出資し、新規発行した株式と譲渡された株式を合わせてVingroupの発行済み株式数の6％を保有することとなったため、Vingroupの３番目の大株主になった。
Vingroupはベトナムの超大手複合企業であり、Vingroupの傘下にあるVinhomes（不動産）、Vinpearl（観光・ホテル）、Vinfast（自動車）などいずれもベトナムの各業界でトップの企業である。
ベトナム前首相Nguyen Xuan Phuc 氏（現ベトナム主席）と韓国SK Group のChey Tae-won会長が首相官邸で会見（2019年）
出所：koreatimes.co.kr
M&A事例⑧：Vincommerce（SK Group）
| 公開日 | 2021年12月 |
| 業界 | 小売り |
| 案件タイプ | マイノリティ出資 |
| 買い手 | SK Group（韓国） |
| 売り手 | Masan グループ（ベトナム） |
| 対象会社 | Vincommerce（ベトナム） |
| 対象会社事業 | コンビニエンスストアの運営 |
| 取得割合 | 16.26％ |
| 取引金額 | 4億1000万ドル |
まず初めに、2022年の時点では「Vincommerce」社の親会社はVingroupではなく、「Masanグループ」であることを念頭に置く必要がある。
2020年１月、Masan グループはVingroupから、「Vinmart」（コンビニエンスストアチェーン）を運営する「Vincommerce」社を買収した。その後、2021年Masanはコンビニエンスストアチェーンの商標を「Vinmart」から「Winmart」に改名した。
Vincommerceは元々Vingroupの完全子会社であった。2014年のVincommerce創業から2020年までで5,000店舗を開店してきたが、6年間連続で大幅な赤字に陥っていた。Masanグループに買収された時、Vincommerceは累計1億ドルの損失を計上しており、操業の資金源は完全に親会社であるVingroupに依存していた。
SK GroupがVincommerceに出資した時は、Masanによる買収の直後であった。２０２２年現在、Vincommerceの株主構成はMasan Groupが83.74％、Sk Groupが16.26％である。また、SK Groupの出資により、Vincommerceの企業価値は25億米ドルだと算定された。
日本のコンビニエンスストアと異なり、Winmartは生野菜、生鮮肉なども販売、小型スーパーのようなイメージに近い
出所：tuoitre.vn
M&A事例⑨：Vietcombank – Cardif生命保険（FWD Group）
| 公開日 | 2019年11月 |
| 業界 | 金融・保険業界 |
| 案件タイプ | 完全買収 |
| 買い手 | FWD Group（香港） |
| 売り手 | Vietcombank 銀行（ベトナム） |
| 対象会社 | Vietcombank – Cardif (VCLI) 合弁会社 |
| 対象会社事業 | バンカシュアランス（保険窓販） |
| 取得割合 | 100％ |
| 取引金額 | 非公開（Bloombergの予測：10億ドル） |
2019年11月、ベトナム最大手銀行VietcombankとFWDグループはVietcombank銀行の窓口で保険を販売する（バンカシュアランス）ための、15年間の独占的パートナーシップに署名すると同時に、VietcombankはVCLI保険合弁会社もFWDへ売却した。契約に基づき、FWDは15年間、Vietcombankのネットワーク（顧客の情報、窓口など）を通じた生命保険商品の独占販売が可能である。
「Vietcombank – Cardif生命保険」（VCLI）合弁会社はVietcombankが45％、フランス大手のBNP Paribasが55％を出資していた。
2008年に設立されたVCLIの資本金は6000億ドンで、 2018年、VCLIの収益は4,850億ドンに達した（前年比49.2％増）。そのうち保険仲介手数料の収益が87％を占めている。
一方、FWDはPacific Century Group（PCG）投資グループ傘下の保険会社で、ベトナムを含むアジア9つの国の生命保険市場に参入していた。
出所：tuoitre.vn
M&A事例⑩：Nguyen Kim（Central Group）
| 公開日 | 2019年６月 |
| 業界 | 小売り |
| 案件タイプ | 増資、支配権の取得 |
| 買い手 | Central Group（タイ） |
| 売り手 | Nguyen Kim Group（ベトナム） |
| 対象会社 | NKT株式会社（ベトナム） |
| 対象会社事業 | 電気製品の小売 |
| 取得割合 | 51％ |
| 取引金額 | 1億2000万USD |
「Nguyen Kim」電気製品小売りチェーンは「Nguyen Kim Trading JSC」社によって運営されていた。ただし、Nguyen Kim Trading JSCの株式100％を所有するのは、この取引の対象会社である「NKT株式会社」（NKT）である。この複雑な関係を念頭に置く必要がある。
また、「Nguyen Kim」電気製品小売りチェーンは主にベトナムの南部で展開され、電気製品の小売販売では最大手の一つである。
2014年から、タイ大手Central GroupはNKTの株式49％を5年間保有した後、2019年にNguyen Kim Groupから残り51％を取得し、このベトナムで最も歴史ある電気製品チェーン全体の買収を完了した。
ただし、Central GroupはNKTに直接出資したわけではなく、Central Groupの子会社であるCentral Retailとグループ傘下の他の会社によって、M&Aを実施した。そのため、Central Retailの所有率は81.5％に留まる。
Central Groupによると、この取引金額は約1億2000万USDであり、その中の1億200万USDは現金で支払い、残りの金額はNTKに対するCentral groupの債務免除で処理された。
まとめ
本レポートではベトナムで最も注目されたM&A取引の事例を10個紹介した。ただし、本レポートでは外国企業により実施された取引のみを紹介した。実は近年は、ベトナム資本の大手企業であるMasan Group、Vingroup、Hoa Phat Group、Vinamilkなども大規模なM&A取引も実施している。
ベトナム経済の発展によって、多くの外国企業がベトナムの各業界のポテンシャルを見出し、動きが速い企業は既にベトナム国内企業をM&A・買収した。
一方でベトナム政府は、一部の主要業界企業の買収防止、市場の独占防止、国防のため、「投資禁止分野」、「条件付投資分野」、「外資制限比率」など、法律上の規定を設けている。この点は、ベトナム市場への参入を検討する日本企業がまず注意すべき点である。
ベトナム政府は今後、大手国営企業を段階的に株式売却し、民間化する方針を固めている。これらの企業は長い歴史を持つだけではなく、市場で高いシェアを持つ場合が多い。
加えて土地・不動産などの資産も保有しているため、このような国営企業の企業価値は非常に高い。これらの企業の売却によって、今後も大規模なM&A取引が引き続き発生すると考えられる。
現在でも、ベトナム最大手保険会社Bao Viet Group（BVH）、大手保険会社Bao Minh Group（BMI）、大手プラスチックの生産会社Nhua Tien Phong（NTP）、ベトナム製薬公社（DVN）、ベトナム国営繊維企業グループ（VGT）などは、すでにベトナム政府の株式売却リストに名を連ねている。
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